阿联酋位于西南亚阿拉伯半岛东南部，石油、天然气资源丰富，毗邻阿曼湾和波斯湾，是进入印度洋的海上交通要塞，地理位置与交通优势得天独厚。阿联酋由七个酋长国组成，包括阿布扎比、迪拜、沙迦、哈伊马角、阿治曼、富查伊拉、乌姆盖万，其中，阿布扎比和迪拜是阿联酋的经济中心城市。巨额稳定的油气资源使得阿联酋成为世界上最富裕的国家之一，近年来，阿联酋也在推动创新与多元化发展，促进产业转型升级。阿联酋积极响应中国“一带一路”倡议，2018年7月，习近平主席抵达阿联酋进行国事访问，中阿建立全面战略伙伴关系。
阿联酋是中国在阿拉伯地区第二大贸易伙伴、第一大出口市场。中资企业在阿发展与合作的空间和潜力巨大，但也存在当地市场竞争激烈，市场准入门槛较高的挑战。在阿中资企业如何充分预见风险，更好地走出去？本文从阿联酋法律的视角为中资企业提供阿联酋外商投资的相关法律要点及风险应对。
一、阿联酋外国投资法律框架
目前阿联酋的外国投资法律涵盖于2021年第32号法令《商业公司法》（Federal Decree-Law no. (32) of 2021 ON COMMERCIAL COMPANIES）中，该法令修订并取代了2015年发布、2020年修订的《商业公司法》，同时取代了2018年发布的《外国直接投资法》。新《商业公司法》于2022年1月2日生效，放宽公司的外资所有权限制以支持外商投资，强调公司治理和少数股东保护原则。阿联酋联邦政府负责投资管理的部门主要包括经济部和财政部。在阿联酋经济部下设外国直接投资委员会，其职能包括为外国投资的政策或法规制订草案、对外国投资进行监管等。
新《商业公司法》法律宗旨为促进工作环境的发展并提高国家能力与经济地位，特别是与管理规则、保护股东和合作伙伴的权利、支持外国投资流动以及加强公司的社会责任有关，进一步强调了对支持外商投资的原则。
新《商业公司法》适用于外国公司，该法令中有关外国公司的规定以及为执行该法令而颁布的决定和条例均适用于在阿联酋设立总公司或分公司、代表处的外国公司。
二、阿联酋外商投资法律规定 新《商业公司法》第九节“外国公司”对外国公司的登记、解散、财务审计等进行了规定。具体而言： （一）法律适用范围 新《商业公司法》第 335 条就外国公司的法律适用进行了明确，在不违反联邦政府或地方政府或其中任何一方的实体与外国公司签订的特别协议的情况下，该法令的规定（不包括有关公司成立的规定）应适用于在本国开展活动或其管理机构设在本国的外国公司。 （二）登记许可要求 新《商业公司法》第336条就外国公司的经营活动的前置性条件进行规定，外国公司应当获得主管当局颁发的许可证，并经外交部批准后，方可在阿联酋国内开展活动、设立办事处或分支机构，但是获准在国内自由区开展活动的外国公司除外。主管当局颁发的许可证上应确定公司获准从事的活动范围。此外，该条法律强调，如果违反上述规定，开展此类活动的人员应当承担单独和连带的法律责任。 （三）注册程序 新《商业公司法》第337条就外国公司的注册程序及主管部门进行了规定： 1）外国公司须在外交部的外国公司登记处登记，并根据阿联酋法律获得必要的批准和许可； 2）此外，由部长决定外国公司登记程序以及外国公司在国内分支机构编制账目和资产负债表的条件； 3）外国公司的办事处或分支机构的地址应被视为其在本国开展活动的住所，所开展的活动应受阿联酋法律的管辖； 4）外交部应当发布决定，说明注册申请所需提交的文件，并应当体现管理和关闭外国公司分支机构或办事处应遵守的情况和条件等。 （四）财务披露要求 新《商业公司法》第338条就外国公司的资产负债表进行规定，除代表处外，外国公司或其分支机构应有独立的资产负债表和独立的损益表，并应有一名在阿联酋国家执业审计师名册上注册的审计师，外国公司或分支机构应每年向主管当局和财政部提供一份资产负债表和决算表副本，以及审计师报告和控股公司（如有）的决算表副本。 （五）外国公司代表处 新《商业公司法》第 339 条就外国公司的代表处进行规定，外国公司可在阿联酋设立代表处，其目的仅限于研究市场和生产能力，不从事任何商业活动，代表处无需编制独立的资产负债表和独立的损益表。并规定依据该法令制订的执行细则将会进一步确定外交部和主管当局对办事处的监管范围。 三、阿联酋自由区制度 阿联酋的自由区（free zone）是各酋长国践行自主经济政策的重要载体与阿联酋激发经济活力的驱动器。目前阿联酋境内已设立有超过40个自由区，主要集中在迪拜和阿布扎比。目前发展较为成熟的自由区包括迪拜杰贝阿里自由区（JAFZA）、迪拜国际金融中心（DIFC），阿布扎比哈利法港自由贸易区（Free Trade Zone of Khalifa Port）、阿布扎比机场自由区（Abu Dhabi Airport Free Zone）等。阿联酋的经济特区通常拥有产业集聚化的特征，以迪拜国际金融中心（DIFC）为例，该中心以发展金融业为主，目前已发展成为中东、非洲和南亚的地区性金融中心。 对于外国投资者而言，在自由区内设立企业有机会在税收、投资等方面享受优惠与便利，如可以100%外资持股；有条件地享受免征税收优惠；可以100%汇回资本及利润；投资需履行的审批程序相对便捷；拥有产业集聚效应及比较完善成熟的基础设施等；可以长期租赁厂房；更容易获得法律、住房、移民及其他方面的便利等。 四、阿联酋劳动法律规定 （一）阿联酋劳动法规定要点 阿联酋劳动法律体制主要为2021年第33号联邦法令《劳工法》（Federal Decree-Law No. (33) of 2021Regarding the Regulation of Employment Relationships and its amendments），在2022年2月2日正式推行。目前2023年第20号法令对《劳工法》进行了修正，已于2024年1月1日生效。 由于阿联酋存在宗教文化、地理气候等方面的特殊性，因此存在较多有阿联酋特色的劳动法律规定： 1）在阿联酋的斋月期间，劳动者每天的工作时间应当减少两小时； 2）阿联酋劳动者的每周的休息时间为星期五，如果劳动者在星期五需要工作，则雇主需要额外补偿雇员50%的日工资作为加班费； 3）因夏季气候炎热，阿联酋实施夏季午休制度：每年的6月至9月，户外工作劳动者应当在12：30至15：00之间获得午休时间，违反该规定的雇主处将会被处以罚款； 4）雇佣超过50名员工的雇主应当为月薪低于2000迪拉姆的低薪劳工提供免费住宿等。 （二）在阿联酋雇佣外籍劳工规定 阿联酋对外籍劳工实行工作许可制度。外籍劳务需要取得在人力资源与本土化部注册许可的企业的担保下获得工作许可。此外，外籍劳务需要满足以下条件： （1）年龄不得低于18岁； （2）员工专业能力和企业业务范围相匹配； （3）持有的护照有效期在6个月以上； （4）身体健康。 外籍劳务在进入阿联酋前，应与雇主签订雇佣合同。合同须使用阿拉伯文，可同时使用英文，中国雇员应按新劳工法要求提供中文版本合同。合同需采用人力资源与本土化部规定的标准格式合同，合同内容要注明合同签订日期、生效日期、期限、工作性质、工作地点、类型、工资等。 五、在阿联酋投资的风险识别与应对 （一） 市场波动风险 阿联酋经济开放程度高，对外依附型强，抵抗外部风险能力比较弱，外部经济冲击或全球经济衰退将会比较明显地对阿联酋的旅游、贸易和金融服务行业产生负面影响。投资者应当注重多元化投资策略，即时更新投资策略；并寻找相对稳定的行业，以抵消外部市场冲击波动带来的风险。 （二） 地缘政治风险 中东地区地缘政治紧张，突发政治事件可能导致投资环境的不确定性，影响企业决策和市场信心，阿联酋与伊朗长期保持比较密切的经济与政治交往关系，伊朗受到国际制裁也会使得阿联酋陷入外交抉择的境地，可能对商业活动产生影响。投资者应当密切关注中东地区地缘政治动向，必要时可以考虑购买政治风险保险。 （三） 油价波动风险 尽管阿联酋政府长期致力于实施多元化经济战略，减少对石油的依赖。然而，全球油价波动仍然会对阿联酋国内经济和政府收入造成直接冲击。投资者应当密切关注油价趋势，并寻找相对稳定的行业，以抵消油价波动带来的风险。 （四） 汇率波动风险 阿联酋的本地货币迪拉姆（AED）可能受到国际汇率波动的影响。汇率的波动可能增加进口成本，影响企业盈利，并对外国投资者的回报构成风险。投资者可以考虑在阿联酋使用本地货币进行交易，并利用如远期合同等外汇工具，以减轻汇率波动对投资的影响。
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