近日，欧盟理事会投票通过了Corporate Sustainability Due Diligence Directive（《企业可持续发展尽责管理指令》法案）。针对该法案，已在欧盟有一定业务规模的中国企业需注意CSDDD的尽责管理要求（如尽责调查项目），搞清楚CSDDD是否对自身适用。如是，这些企业应盯紧法案生效时间，尽快使本企业的各方面指标符合法案要求。

CSDDD将会对中国企业造成的影响：

首先，对于走出去的中国企业，如果在欧洲的业务具有了相当规模，将有可能被列入最终的非欧盟企业清单，并直接适用《企业可持续发展尽责管理指令》。这些企业如果违反了《企业可持续发展尽责管理指令》没有对活动链（chain of activities）上的相关方实施尽责管理（比如尽责调查），那么将在《企业可持续发展尽责管理指令》下收到处罚并承担相应的民事责任，相关个人也可能按具有管辖权的欧盟成员国现行法律被追究责任。

其次，对于没有走出去的中国企业，即使不直接受《企业可持续发展尽责管理指令》的管辖，但因为是活动链上面临尽调的被尽调方，其将不得不在“环保”和所谓的“人权”方面接受相关的尽责调查。否则，其将被剔除客户的活动链，从而遭受重大的业务损失风险。很有意思的是，欧委会在解读《企业可持续发展尽责管理指令》相关风险时，“很贴心地”为直接适用《企业可持续发展尽责管理指令》的企业列支了在必要时更换供应商的转型费用。

与最初版本不同，修改后的CSDDD大幅提高了适用标准，由原本的500名员工和1.5亿欧元营业额，上升到了1000名员工和4.5亿欧元营业额。改动后，符合受限标准的企业约5400多家、仅占原版本数量的30%。换言之，该法案仅影响在欧盟运营企业总数的0.05%，极大程度地缩小了适用范围。

此外，CSDDD对高风险行业的监管范围也缩小了。高风险行业，即纺织、农/林/渔业、矿物和金属开采行业，面临的环保风险和人权问题风险较高。因此，原版的CSDDD为其设置了比常规行业更低的适用门槛，监管也更加严格。修改后的CSDDD将原本的低门槛取消，一些原本受影响的企业将不再受新门槛标准的约束，换言之也就不再适用CSDDD。

同时，原本允许欧洲工会对不遵守规定的公司提起跨国诉讼的“民事问责条款”也被移除。一读时，芬兰等国对该条款持反对立场。

上述限制将依公司规模的不同而分阶段实施：

• 5000名员工、15亿欧元营业额的公司在3年内实施；

• 3000名员工、9亿欧元营业额的公司在4年内实施；

• 1000名员工、4.5亿欧元营业额的公司在5年内实施。

总之，此次修改大幅调高了适用门槛，同时也缩小了受影响的中国企业的范围。然而，已在欧盟有一定业务规模的中国企业仍需注意CSDDD的尽责调查项目和自身的合规管理，搞清楚CSDDD是否对自身适用。如是，这些企业应盯紧法案生效时间，尽快使本企业的各方面指标符合法案要求。

位于中国本土的企业也应当审查其欧盟客户的企业规模，以确认CSDDD是否对该欧盟客户适用。如是，则要尽快对自身企业进行合规检查，甚至开展“反向尽调”，防止被欧盟客户踢出活动链。

作者：陈立彤律师，邮箱：henry.chen@dentons.cn