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【美国•能源化工】美国海关要求光伏企业深度披露供应链信息

来源:ESG与供应链合规 发布时间:2024-04-10

据美国媒体消息,美国海关和边境保护局(CBP)近期开始向存在进口活动的光伏企业发放问卷,要求其深度披露有关其组件、面板和其他产品来源的信息。目前问卷完整内容没有公开,CBP也未就此问卷的相关信息进行公开回应,尚不清楚接收到问卷的企业数量和范围。但根据媒体信息,该问卷长达19页,收集的信息在此之前只有在特定货物被CBP扣留进行检查时才需要进口企业提供。这可能是CBP在目前美国政治环境下,对光伏产业供应链加强审查的行动之一。

一、问卷要点概述

根据我们对各方信息的梳理总结,CBP在本问卷中不仅要求相关企业提供指定时间范围内的企业结构和整体供应链信息,而且针对随机批次的货物要求企业方提供全面的供应链追溯信息。此外,CBP在问卷中希望企业详细说明其现有合规管理措施如何确保其供应链符合UFLPA下的合规要求,并且与企业关联的所有公司都需要就问卷提供单独的回复。

问卷内容主要分为以下几个板块:

(一)公司结构

除了组织结构图以及生产设施、研发设施和销售办事处地址、母公司和子公司的名单等常规信息外,企业还需要完整描述其发展历史并提供控股股东(controlling interest)的全面信息。本部分问卷另有12个问题是关于企业本身采取了何种管控措施来确保进口商品不是完全或部分由罪犯劳工、强迫劳工和/或契约劳工(包括强迫或契约童工)生产的。

(二)整体供应链

本部分项下,企业需要提供自身所进口的所有光伏产品的清单,同时详细描述自身完整的供应链,包括分销商、批发商、出口商和转售商等各类主体在各个环节的分工、不同分工主体之间的关系,并提供相应的宣誓证词affidavit佐证前述信息。还有一些问题涉及企业对生产产地开展实地调研的情况以及相关合规政策和程序。

(三)特定抽检批次的供应链溯源和销售信息

本部分针对引发本次问卷调查的特定进口货物批次,要求企业提供该些批次产品的完整进口记录文件和与美国客户相关的销售记录。

(四)会计/财务工作

企业在本板块中需要说明内部会计和财务操作流程,提供相关财务报表和银行账户信息。如果进口商是使用自身境外关联方进行光伏产品原材料采购,需要额外提供该些关联方的账户信息。此外,如果企业属于三年以内成立的新设公司,还需要回答一些专项问题。

(五)生产

CBP要求企业详细描述产品生产过程,并列出产品所涉全部原材料、最终成品的完整清单以及“在常规商业流程中就成品生产的每个阶段/车间的工作所产生/使用/依据的全部文件”,尤其需要提供特定抽检批次的相关信息和记录。另外,企业需要解释如何确保前述生产流程没有使用强迫劳动,并说明其劳动用工的相关情况。

(六)销售

本版块下,企业需要提供产品销售文件、营销材料、产品列表以及自身获取相关物料原产地证书的方法和出口流程。

(七)销售和生产对账

本部分要求企业提供在美国和其他国家的销量比例表,销售业务对应的财务信息以及客户清单。

二、观察和建议

2023223日,CBP曾发布《适用性审查最佳实践:进口商责任》和《执行摘要和内容目录样本:如何准备UFLPA适用性审查》,指导进口商在货物被扣留时,应当提交何种材料、采取何种措施来向海关证明自身货物供应链不符合UFLPA下的法定适用条件,不应适用“强迫劳动”可反驳推定(rebuttable presumption)。两份文件中都有专门针对光伏产品进口商的专项建议。而根据我们的观察,本次问卷对光伏产品供应链相关各方面的信息挖掘深度较前述2023年发布的指导文件有所提升,具体体现在以下方面:

(一)穿透式审查企业组织历史和股权关联

CBP在问卷中不仅要求企业要提供自身现有集团架构和关联方等相关的信息,还要求企业专门说明自身的发展历史并提供控股股东的完整信息。换而言之,这是对企业在时间维度的横向扫描和在股权层面的纵向扫描。如果企业过往的业务活动曾经涉及特定地区或者控股股东可能与特定主体存在关联,都可能在CBP处构成违规高危风险信号。

(二)关注企业规避UFLPA适用的行为

通过专门新设海外主体来采购某些物料可能是业内部分企业为了规避UFLPA适用而采取的一种应对策略。我们认为CBP显然目前的动作显然是在弥补以前的执法漏洞。因此,本次问卷在财务板块,专门要求使用海外关联主体进行原材料采购的企业和设立时长在三年以下的公司提供相关的财务信息。未来CBP大概率也会在UFLPA执法过程中持续关注该些企业。

(三)评估进口方将被扣押货物再度出口的风险

本次问卷要求企业就自身在美国和其他国家销售情况进行汇报,并要求提供各个地区的销量对比以及客户清单。在20241月举办的众议院第二轮“强迫劳动”执法听证会中,有多位议员都表示进口方在货物因强迫劳动嫌疑而被CBP扣留时往往会选择将被扣货物再次出口转运(reexport)至第三国销售获利,这不利于实现UFLPA消除强迫劳动的立法初衷。因此,我们认为CBP收集该部分的信息可能是为了评估相关货物最有可能的转运目的地,针对性加强与特定其他国家政府部门的沟通合作,通过推动别国出台与UFLPA类似的法规来应对该问题。

诚然,本问卷的功能定位与2023年的两份官方指南性文件有所不同,更多是为CBP识别执法漏洞,优化执法策略等收集信息,因此问卷有多处都着重问询了企业在防范强迫劳动方面的合规管理情况,并要求企业就该些管控措施的有效性提供举证材料。但同时,这也可能意味着CBP未来在执行UFLPA,评估特定货物是否存在强迫劳动嫌疑时会采取更严苛的审查标准,覆盖更多维度的信息。相关进口商在自身货物被扣留时,若希望向CBP证明自身货物不适用UFLPA,可能要在2023年指南文件所要求的材料基础上提供更为完备、充分的证据才能通过审查。因此我们强烈建议国内的相关企业持续关注相关信息,以便及时应对。



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