乌兹别克斯坦地处亚欧大陆交往的十字路口，是中亚地区经济发展最为重要的引擎之一，随着我国“一带一路”倡议的深入推进和“一带一路”沿线国家投资环境的不断改善，投资乌兹别克斯坦是不少中国企业开拓中亚区域市场的优选，笔者将2023年度服务投资乌兹别克斯坦的项目经验在本文中进行总结，限于篇幅，总结分为若干法律问题（一）和若干法律问题（二）。

一、乌兹别克斯坦的外商投资现状

（一）  乌兹别克斯坦的投资环境简介

乌兹别克斯坦是位于中亚腹地的“双内陆国”，国土面积44.89万平方公里，其五个邻国哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦及阿富汗均无出海口。根据中国驻乌兹别克斯坦大使馆经济商务处统计数据，乌兹别克斯坦是多民族国家，共有120多个民族，主体民族为乌兹别克族，约占总人口的84.4%，截至2023年7月1日，乌兹别克斯坦人口3637.23万，城市人口占总人口的51.0%。

乌兹别克斯坦是一个总统共和国。国家元首是总统，由普选产生，任期5年。立法制度由两院制议会组成：下议院立法院和上议院参议院。下议院由普选产生，任期5年。上议院由每个地区代表委员会的代表以及一些被任命的参议员组成。乌兹别克斯坦的司法系统由宪法法院、一般管辖权法院组成，其中包括刑事法院、民事法院、经济法院和行政法院等领域的法院系统。

乌政局稳定，经济持续发展，2017年-2022年期间，乌国内生产总值由621亿美元上涨至804亿美元，对外贸易额由266亿美元上涨至500亿美元，通货膨胀率由14.4%降至12.3%，工业生产由289亿美元上涨至498亿美元。

乌政府重视招商引资，国内营商环境持续改善，行政效率不断提高。乌重视自由经济区建设，截至2022年，乌建有22个自由经济区和380多个小工业区。

乌重视创新发展，2017年成立创新发展部，加快实施创新发展战略，自2018年起先后出台《2019—2021年创新发展战略》、《创新活动法》等文件，以立法形式促进创新发展。

（二）在乌外商投资企业整体概况

乌政府对外商投资提供优惠政策，主要针对在自由经济区内注册的实体企业，其直接投资30万-300万美元，3年免缴土地税、所得税、法人财产税、社会基础设施改造和发展税、统一税（针对小企业）、乌兹别克斯坦财政部预算外学校、职业学院、科学院和医疗机构维修基金扣款等；投资300万-500万美元，优惠期5年；投资500万-1000万美元，优惠期7年；投资1000万美元以上，优惠期10年，10年期满后仍享受所得税和统一税征收减半的优惠。此外，在自由经济区内投资的企业为在当地生产商品而从国外进口原料、物资和零部件免征关税（海关手续费除外）；允许区内流通外汇，即允许以外汇结算和支付。

根据公开官方信息，截至2023年9月1日，乌兹别克斯坦的外资企业数量为17735家。这一数字比2022年同期（15159家）高出20%，2021年为13590家，2020年为11807家，2019年为9844家。其中，中资参与的公司数量为1960家，中国在外资企业中排名第二。

在乌投资的国际知名企业主要集中在油气开采、汽车制造、电信等领域，包括俄罗斯“卢克”石油公司和“天然气工业公司”、中国石油天然气股份有限公司、韩国天然气公司、马来西亚国家石油公司、德国MAN、美国通用、霍尼韦尔、可口可乐公司、英美烟草公司、日本五十铃等。

二、中国企业在乌投资情况

当前，中国为乌第二大贸易伙伴，2022年双边贸易额89.2亿美元，同比增长19.7%，占乌外贸总额的17.8%。其中，中方出口64亿美元，同比增长30%；中方进口25.2亿美元，同比下降0.4%。中国为乌第一大进口来源国和第二大出口目的地国（仅次于俄罗斯）。2022年度中国对乌直接投资流量达36974万美元，对乌直接投资存量为450813万美元。在全球经济整体疲软、需求放缓的背景下，中乌贸易展现出强劲韧性。

截至2023年9月1日，在乌的中国企业共有1960家，在乌中国企业所从事的业务涵盖油气、电力、水利、煤炭、新能源、建材、纺织、农业、电信、医疗、金融、贸易、汽车制造、工业园区等广泛领域。在乌兹别克斯坦各个领域几乎都有中企的典范，如被称为乌兹别克斯坦第一高楼的政府银行总部大楼是由上海建工集团股份有限公司负责建设施工的；中国能源建设集团有限公司在乌兹别克斯坦很多地方施工条件并不具备的情况下完成大型基建工程项目，为乌兹别克斯坦电力输送和保障作出很大贡献；在工业制造领域也填补了乌兹别克斯坦的很多空白之处，在吉扎克设立了玻璃产业园，同时也引入一些建材产品，丰富了乌兹别克斯坦的建材市场。

在乌的其它知名中资企业还包括：中石油中亚天然气管道有限公司、中国国家开发银行、中国路桥工程有限责任公司、中国电力工程有限公司、中国船舶工业贸易有限公司、中煤科工集团有限公司、中信建设有限责任公司、中铁隧道局集团公司、中国重汽有限公司、中建材北京凯胜建材工程有限公司、中国能建国际建设集团有限公司、塔什干海螺水泥合资企业、华为技术有限公司、金昇利泰纺织厂、新疆五联欧亚国际物流有限责任公司等。

三、与在乌外商投资相关法律

（一）乌兹别克斯坦关于外商投资的本国法律主要包括：

《投资和投资活动法》

（https://lex.uz/ru/docs/4664144）

《保护私有财产和保证所有者权益法》

（https://lex.uz/docs/2055683）

《保证企业经营自由法》

（https://lex.uz/acts/2006777）

《关于促进吸引外国直接投资补充措施》的总统令

《关于对<外国投资法>进行修改和补充的修正案》

《乌兹别克斯坦共和国民法典》

《有限责任公司和附加责任法》

《股份公司和股东权益保护法》

根据前述文件，在乌外商投资企业的限制行业及鼓励行业包括：

① 限制行业：2018 年以来，乌兹别克斯坦加大引资力度，对外资进入相关行业的限制逐步减少。在电力、石油、天然气领域的上游发电和油气开发对外资开放，但对能源及重点矿产品（如铀）开发等领域有股权限制，外资所占股份一般不超过50%。

航空、铁路、国家输电网、国内天然气输气管网等领域则完全由乌兹别克斯坦国有企业垄断，不对外开放。

② 鼓励支持行业：对无线电电子、电脑配件、轻工业、丝绸制品、建材、

禽肉及蛋 类生产、食品工业、肉乳业、渔产品加工、化学工业、石化、医疗、兽医检疫、制药、 包装材料、可再生能源利用、煤炭工业、五金制品、机械制造、金属加工、机床制造、 玻璃陶瓷业、微生物产业、玩具制造等行业持鼓励支持态度，并给予免除法人利润税、 财产税、社会基础设施营建税、共和国道路基金强制扣款及小微企业统一税等优惠政策。

（二）中乌双边协定文件

自1992年建交以来，中乌两国政府签订有大量经贸文件，1992年签署《关于鼓励和相互保护投资协定》，2011年签署《关于促进和保护投资的协定》，2016年签署《投资合作谅解备忘录》，2019 年签署《关于建立投资合作工作组的谅解备忘录》，其他文件还包括：《经济贸易协定》（1992年）、《扩大经济贸易、投资和金融合作的备忘录》（2004年）、《非资源和高科技领域合作规划》（2010年）、《关于成立政府间合作委员会的协定》（2011年），《中国商务部和乌兹别克斯坦外经贸部关于在“丝绸之路经济带”倡议框架下扩大互利合作的议定书》（2015年）、《中国商务部与乌兹别克斯坦外经贸部关于大宗商品贸易合作的谅解备忘录》（2016年）、《中国商务部与乌兹别克斯坦国家投资 委员会关于在乌兹别克斯坦建设中小型水电站的合作协议》（2017年）、《中国商务部与乌兹别克斯坦对外贸易部关于促进中小企业合作的谅解备忘录》（2017年）、《中国 商务部与乌兹别克斯坦投资和外贸部关于电子商务合作的谅解备忘录》（2019年）、《中华人民共和国政府和乌兹别克斯坦共和国政府经贸和投资合作发展规划（2022-2026 年）》（2022年）、《中华人民共和国商务部和乌兹别克斯坦共和国投资与外贸部关于服务贸易合作的谅解备忘录》（2022年）等文件。

避免双重征税方面，1996年两国签署《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，并于2011年重新修订。

在基础设施领域，中乌两国于2017年签署《中国商务部与乌兹别克斯坦国家投资委员会关于加强基础设施建设合作的备忘录》。

四、在乌外商投资企业的形式

（一）设立形式

根据乌兹别克斯坦的立法，外国投资企业可以在乌兹别克斯坦注册股份公司、有限或补充责任公司、无限或合伙公司、单一制企业、私营企业、生产合作社、农场、法人形式的农户以及其他商业单位，同时，外商投资企业还可在乌兹别克斯坦还可设立非居民常设机构及代表处。企业的基本信息（http://registr.stat.uz）可以通过乌企业信息网查询。现选取常见的商业主体简述如下：

1、有限责任公司

有限责任公司的设立、出资、股东权利、公司治理、解散清算等法律制度主要由乌兹别克斯坦《有限责任公司和补充责任公司法》（2001年12月6日第310-II号法律）做出规定，其基本制度与大陆法国家公司法较为相近。乌兹别克斯坦有限责任公司实行股东会、董事会、公司高级管理人员三级公司治理机制，公司经理是乌兹别克斯坦有限责任公司的法定代表人。

根据《有限责任和补充责任公司法》的规定：

有限责任公司的股东人数不得超过50人，超过限额的，则必须在一年内将公司转变为股份公司或生产合作社；

除特殊行业的公司（如商业银行）存在最低注册资本要求外，有限责任公司无法定最低注册资本要求；

自公司注册登记之日起1年内，所有股东须足额缴纳全部注册资本，在足额缴纳公司注册资本前，公司不得进行增资；

有限责任公司的股东拟将股权转让至第三方的，应书面通知其他股东和公司，其他股东享有法定的优先购买权；股东未行使优先购买权的情况下，公司亦可行使优先购买权；

有限责任公司的法定权力机构包括股东会和执行机构，公司章程还可以设置监事会；

股东会为最高权力机构。公司重组和清算的决议需要经过股东一致同意通过，变更公司注册资本需要经过持有三分之二以上表决权的股东同意通过，其他股东会决议事项（如修改公司章程、批准年报和利润分配方案）经过持有过半数表决权的股东通过即可；

公司的日常运营由个人执行机构（类似于执行董事）或集体执行机构（类似于董事会）负责，执行机构对股东会和监事会负责。

股东应在公司注册之日起的一年内实缴注册资本金。

有限公司保护母公司免受子公司行为的任何责任，可以降低公司股东投资风险，并且有限责任公司的股东仅以出资额为限对公司的债务承担责任，因此，中方投资企业通常在乌设立有限责任公司较为常见。

2、股份公司

该类公司的规模一般较大，股东人数相对较多且不受限制，后期公司可公开上市，股权还可以在二级金融市场上市交易变现，乌兹别克斯坦对此类公司的注册资本有一定要求。股份公司可由1名股东设立，股东可以是非居民个人或实体。该类型公司的最低必要股本为400，000美元，该金额需要在注册之日起的1年内缴纳。

股份公司这种设立形式通常被金融机构、主要制造商及国有企业使用。由于股份公司收到资本市场当局更严格的监管，与其他法律形式的商业实体相比，会涉及更复杂的治理和行政程序，中方投资企业选择该种形式较为罕见。

3、分公司

乌兹别克斯坦的法律框架并没有明确禁止外国公司在其管辖范围内设立分公司，事实上在《投资和投资活动法》中还有分公司的类似表述，但是，由于缺乏关于外国分公司的登记和业务的规定，根据乌兹别克斯坦合作律师与公司注册当局的确认及乌兹别克斯坦外国投资者理事会的文件，政府部门通常会拒绝外国公司设立分公司的登记请求，因而实践中较难注册该种形式的法律实体。

4、常设机构

外国法人（非居民企业）常设机构是指外国法人（非居民企业）在乌兹别克斯坦进行全部或部分营业活动的固定营业场所，根据《税法典》第219条规定，常设机构必须依法在税务机关进行登记，未依法进行纳税登记的，将被处以自常设机构开始活动到实际登记之日期间收入所得10%的罚款，且不少于1000万苏姆，所以中资企业对于在乌兹别克斯坦从事项目未注册当地公司的，应在不迟于活动开始之日起183天内到税务机关申请登记为纳税人。

《中华人民共和国政府和乌兹别克斯坦共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》对“常设机构”的定义为：常设机构一语是指企业进行全部或部分营业的固定营业场所，常设机构包括管理场所、分支机构、办事处、工厂、作业场所、矿场、油井或气井、采石场或者其他开采自然资源的场所，以及建筑工地、建筑、装配或安装工程，或者与其有关的监督管理活动，但仅以该工地、工程或活动连续12个月以上的为限。

准确地讲，常设机构并非外商投资企业的设立形式，而是基于国际纳税管理的登记程序，因此常设机构本身不是民事主体，仅是税法上的“纳税单元”，其职能可包括：开立苏姆和外币账户、雇佣当地或外籍员工、（以外国法人名义）对外签订合同、进口货物报税等，可适用于在乌以外国法人名义如中国某公司开展的相关活动，不适用于永久性商业活动、投资项目或需获得许可的活动。

如果中国企业拟在乌投资但尚未决定是否设立有限责任公司，且相关活动预计在 12 个月内将超过 183 个日历日，可以选择常设机构作为过渡。

5、代表处

代表处不能在乌从事盈利性活动，《乌兹别克斯坦共和国民法典》规定：代表处是指法人在其所在地以外的独立机构，代表和保护法人的利益。代表处不具备法人资格，由设立它们的法人赋予财产，并根据其批准的规定行事。代表处的负责人由法人任命，并根据法人的授权行事。代表处不能从事商业活动，只能在授权范围内代表公司开展业务活动。

因此，代表处只适合为外国法人母公司进行市场调研和开展辅助活动。代表处的认证目前由投资和外贸部负责，平均认证期为 1 年。

五、在乌投资主体的设立方式

1、有限公司：

乌兹别克斯坦受理公司注册的机构包括：

（1）乌兹别克斯坦司法部；

（2）卡拉卡尔帕克斯坦自治共和国司法部；

（3）各州司法局；

（4）区（市）政府所属国家服务中心。

注册公司的主要程序及文件：

（1）准备公司章程、发起人协议、委托授权书等注册文件；

（2）国家服务中心进行注册；

（3）取得营业执照后刻制公章；

（4）取得公章后去银行开设对公账户，并经对公账户支付税务钥匙登记费用；

（5）在注册地址所在区的税务局进行税务登记；

（6）税务登记后携带优盘返回国家服务中心拷贝专属的电子税务账号及密码。

2、非居民常设机构：

非乌兹别克斯坦共和国居民通过常设机构在乌兹别克斯坦共和国开展活动，有义务在活动开始之日起一百八十三个日历日内向税务机关提交纳税人登记申请，申请文件包括：

（1）一份确认在该法律实体成立国（非乌兹别克斯坦共和国居民）进行国家登记的文件；

（2）特殊许可证或执照（如有）；

（3）授权书或其他文件（如有），证明有权代表非乌兹别克斯坦共和国居民的法律实体在乌兹别克斯坦共和国采取行动；

（4）一份协议（如有），该协议的签署将导致一个常设机构的成立。

3、代表处：

有意向在乌兹别克斯坦共和国境内开设代表处的外国公司向认证机构提交书面申请，其中包括：

（1）有关活动的信息；

（2）与乌兹别克斯坦共和国企业和组织的商业和其他关系的详细信息，签订的合同和协议，代表处将协助执行；

（3）合作发展前景；

（4）申请开设代表处许可的期限。

申请书附有下列文件：

（1）对于商业组织的代表处——根据外国公司注册国法律的外国公司的组成文件；公共当局和管理层的代表处——一项规范性法案或其他文件，规定了打算开设代表处的机构的地位和权限；

（2）相关政府机构签发的确认外国公司在所在国正式注册的文件（国家注册证书或贸易登记摘录）；

（3）外国公司向代表处负责人签发的授权书，说明完整的护照数据和授予他的权力；

（4）代表章程，经外国公司管理层批准并加盖公章；

（5）乌兹别克斯坦共和国法律实体或个人出具的保函。

附本文部分数据/信息来源：

1、2022年度中国对外直接投资统计公报

2、乌兹别克斯坦对外投资指南（2022版）

3、驻乌兹别克斯坦共和国大使馆经济商务处官网信息

4、Uzbekistan FIC《Brief Investor Book》2023年5月版本

5、多个乌兹别克斯坦政府网站。

来源：锦天城律师事务所

作者：

王腾燕，合伙人，wangtengyan@allbrightlaw.com

陈新，律师，xin.chen@allbrightlaw.com

张琪律师对本文有所贡献

免责声明

本文内容仅为提供信息之目的由作者/锦天城律师事务所制作，不应视为广告、招揽或法律意见。阅读、传播本文内容不以建立律师－委托人关系为目的，订阅我们的文章也不构成律师－委托人关系。本文所包含的信息仅是作为一般性信息提供，作者/锦天城律师事务所不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。读者在就自身案件获得相关法域内执业律师的法律意见之前, 不要为任何目的依赖本文信息。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。