2026年4月21日，欧盟委员会依据《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, FSR）就葡萄牙里斯本地铁“紫线”项目作出附条件批准决定，要求中标联合体更换参与分包的中资企业。这是FSR生效以来欧盟在公共采购领域首例经深入调查后作出附条件批准的重大执法案例。据悉，该项目为葡萄牙里斯本地铁公司发起的“紫线”设计与建设招标，项目估值超过FSR规定的2.5亿欧元强制申报门槛。由葡萄牙建筑公司Mota-Engil牵头的联合体以约5.988亿欧元的最低报价中标，联合体原拟指定在葡萄牙注册的中资企业—葡萄牙中车唐山轨道交通车辆独资有限公司为关键分包商。但经欧委会初步审查认定，该中资企业获得的部分资助可能构成足以扭曲竞争的所谓“扭曲性外国补贴”，于2025年11月5日正式启动深入调查。欧委会在深入调查后认为，相关补贴确使该联合体在招标中获得不正当竞争优势，损害了其他投标方及欧盟内部市场的完整性。为回应欧委会的竞争隐忧，中标联合体主动提出承诺方案，自愿以波兰铁路车辆制造商PESA替换中国中车作为分包商，欧委会据此认为此举消除了外国补贴对欧盟市场带来的额外影响，遂作出附条件批准的决定。

这是FSR实施以来欧委会在公共采购领域首例经深入调查后作出附条件批准的终局决定，欧委会后续将监督联合体履行承诺，FSR项下不再采取进一步行动。值得注意的是，本案中涉案中资企业仅以分包商身份参与该项目，涉及合同金额占比不足10%，远未达到通常认定的重要分包商标准。即便如此，欧委会仍将审查范围由主承包方延伸至分包层级，显示出对供应链结构的穿透式监管意图。此案标志着欧委会对参与欧盟公共采购的外国企业跨境合规审查进入更深层次的实质性执法阶段，对意图深耕或正在履约欧洲项目的中国基建及交通设备企业敲响了警钟。

风险提示：

欧盟首度在公共采购领域依据FSR要求更换中企分包商，对四川省内基建、轨道交通装备及材料类出口企业构成制度性约束的风险前置。其一，今后川内对外承包工程企业在欧盟从事项目合作将面临极高的合规审查门槛。FSR规定公共采购合同估值达2.5亿欧元且投标人（包括其主要分包商及关键供应商）三年内从任一第三国获得的外国财政资助累计不低于400万欧元，即须向欧委会履行申报义务。这意味着川内大型工程承包龙头企业参与欧盟体量的基建竞标时，大概率会触发申报义务。其二，川内企业可能面临跨境财务及激励政策的反补贴判定。目前，欧委会在解释何为“外国补贴”时采取宽泛定义，不仅包括专项财政拨款及产业扶持，更将部分国企银行优惠利率、税收减免和地方政府采购支持列入审查范围。其三，备案及合规成本将大幅推高，而企业若未能在深入调查启动前通过精确举证有效剥离公司业务体系中的敏感资助，后续被强制性更换驱逐或面临巨额经济剥离赔偿的风险极高。

此外，本案体现了欧方监管逻辑已从“监督补贴规模”演化为“穿透供应链全链路合规筛查”。四川省内有众多的中小型零部件供应商及材料第三方，欧委会未来若启动对一级承包商的链式穿透，下游关联及配套企业将难以建立阻隔，面临反补贴惩戒的连带风险。川内基建企业需要警惕的是，即便企业以欧美本土合作伙伴身份作为后台出面争取标的，只要在合同协作中有来自特定关联方的实质供给或依赖于政策性金融工具，都可能被认定存在不当优势。与此同时，欧盟27个成员国在贸易与竞争政策上的监管趋同也将加剧后续可能的集体执法，进一步挤占中资建筑装备与轨道贸易定价的全球纵深空间。

企业应对建议:

面对欧盟FSR执法力度持续加码的态势，四川省内拟进入或在手执行欧盟成员国重大公共采购项目的企业，应加快推进财务合规、法律预案及海外布局的前置准备。在财务合规层面，企业应尽早联合涉外业务与财务部门，系统性梳理过去三年内获取的各类国内公共财政资助，包括但不限于项目补贴、贴息贷款、研发经费、出口信贷保险及税收减免等，准确核算受FSR约束的资助总额。对于资助总额已接近或超过400万欧元门槛的企业，应审慎评估参与欧盟大型基建项目的合规可行性，必要时提前委托专业法律顾问出具FSR合规风险评估报告。

在法律预案层面，川内企业应尽快建立“FSR专案风险应急预案”，对正在投标、即将投标的欧盟市场基建与交通项目，进行项目层级反补贴信息的全面扫描。企业应在投标前期向标书报送团队嵌入合规前置审查机制，重点识别联合体结构中的分包商、供应商及其获取补贴的历史台账。在参与大型跨国企业联合体投标时，应在合作协议中明确各方申报义务分配及合规责任承担范围，避免因联合体中个别主体的补贴记录导致整标陷入审查困境。同时，企业应要求法务团队在投标文件中阐明资金来源的透明性，并主动提供精细的成本构成分析，以此规避后续欧委会有深入调查的必要性。

在海外布局层面，由于FSR系区域性监管工具，对非欧盟财政来源具有扩大解释的冲击态度，川企可以通过与欧盟成员国本地企业成立共享股权的合作载体进入本地化经营或联合履约，降低被直接认定为“从第三国获得财政资助”的风险暴露程度。同时，企业应充分利用FSR项下利益权衡机制所设置的外国补贴积极效应考量空间，在申报文件中充分展示参与欧盟公共采购对降低公共部门成本、加快项目交付、提升竞争水平的贡献，以此对冲可能的反补贴认定。

需要强调的是，由于FSR实施时间尚短，当前执法案例有限，欧委会对“扭曲性补贴”的具体认定标准及证据门槛仍处于积累澄清阶段。川内企业应持续关注欧委会未来发布的非保密版决定及执法指引，主动参与相关行业组织的信息共享与政策倡导，以“以案明规”的方式精准锁定合规红线，避免因政策盲区而对欧盟市场的前期深度开拓造成不可逆阻碍。