当地时间2025年2月21日，美国总统特朗普签署了一份名为“美国第一”投资政策（America First Investment Policy）的备忘录，旨在加强对中国等对手国家在美投资的限制，保护美国的国家安全和经济安全。

该政策的出台显著增加了中国企业对美投资和融资的难度。一方面，对华投资审查趋严，尤其在关键技术、基础设施、个人数据等敏感领域，中企面临更高的被否决风险。另一方面，在美上市监管收紧，加强对中国企业财务审计要求，取消“缓解协议”也加大了投资审批难度。此外，限制美国资金流向中国，扩大对半导体、人工智能等前沿领域的投资禁令，并可能终止1984年美中所得税协定，进一步阻碍中国企业吸引美国资本。

主要内容：

一、欢迎盟友和伙伴投资

美国将继续欢迎来自盟友和伙伴国家的投资，并将为其建立“快速通道”，简化来自盟友和伙伴国家的投资审查流程，吸引更多符合美国国家利益的外国资金进入高科技和关键领域，但前提是外国投资者不能与美国的对手国家合作。

二、限制对手国家投资

对于中国（包括香港和澳门）等被列为“对手”的国家，投资将受到严格限制，特别是在涉及关键技术、关键基础设施、个人数据和其他敏感领域。

美国将利用美国外国投资委员会（CFIUS）等法律工具，限制与中国有关联的实体投资于美国的技术、基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料等战略性行业。

三、欢迎“被动投资”

美国将继续欢迎和鼓励来自所有外国实体的被动投资，包括对不涉及控制权、董事会席位、治理权的股份投资，以及对不会让投资者取得管理影响、实质性决策权或对技术、技术信息、产品或服务的非公开访问权的股份投资。

四、限制美国对中国的投资

考虑扩大美国对中国投资的限制领域，涵盖半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等与中国军民融合战略相关的领域。

美国将根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA），通过资产冻结或其他制裁措施，阻止美国资金流向中国的军工产业。

还将审查是否暂停或终止1984年美中所得税协定，希望扭转美国资本流向中国的趋势。

五、保护美国投资者的资金

美国将加强对在美上市外国公司的财务监管，确保其遵守《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）的审计要求。

审查外国对手公司通过可变利益实体（VIE）结构在美上市的情况，并调查这些公司的欺诈行为指控。

根据1974年《雇员退休收入保障法案》（Employee Retirement Security Act of 1974）恢复最严格的监管标准，确保外国对手公司无法获得美国养老金投资。

六、其他

加快对美国境内超过10亿美元投资项目的环境审查。

将取消“缓解协议”（Mitigation Agreements），以减少投资者的不确定性，减轻行政负担，让政府把更多精力放在支持盟友和合作伙伴的投资上。

参考消息源：
https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/america-first-investment-poli‍cy/

来源：走出去法律智库

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