案由：买卖合同纠纷

申请人：浙江省温州某公司

被申请人：大卫（尼日利亚籍）

调解机构：浙江省温州调解中心

调解员：马静

基本案情：2023年8月，温州某公司（以下简称温州公司）与尼日利亚客户大卫达成协议，约定温州公司向大卫出口一批货物，货款金额为44万美元。由于双方此前已进行过数次交易，因此并未以书面方式签订合同，后双方对于付款方式产生争议，温州公司多次与大卫沟通协商，仍然无法达成一致意见，致使交易搁置。

2023年9月9日，温州公司向中国贸促会/中国国际商会温州调解中心（以下简称温州调解中心）求助。

调解过程：温州调解中心收到求助后，指派调解员马静处理此案。调解员首先对交易涉及的材料进行了审查，包括：双方此前的交易记录、沟通记录、往来邮件、付款记录等。并就案件详情与温州公司负责人当面进行了交流。

由于双方当事人此前已进行过数次交易，因此并未签订书面合同，导致双方对于交易出现了以下争议：大卫认为按照此前交易中的付款方式进行付款，而温州公司认为此次交易金额过高，若是采取以往的付款方式则无法承担风险。对此调解员向温州公司强调了签订书面合同的重要性，即使是与老客户进行交易，也应该签订书面合同，以便于解决争议，避免交易陷入僵局。

此外，在交流过程中调解员还发现温州公司在本次交易中存在风险，即中信保的保额不能完全覆盖对方未支付的货款，可能导致货款无法完全收回。经调解员提示风险之后，温州公司对交易风险重新进行了评估，并在调解员的指导下重新制定了谈判策略。

在与温州公司确定调解策略和调解目标之后，调解员便组织温州公司与大卫以线上会议的方式进行调解。在调解会议中，调解员合理分析了双方当事人产生争议的原因以及温州公司所面临的风险，表示温州公司在本次交易中不能采取以往的交易方式的原因，并提出了具有可行性的调解方案。随后温州公司在调解员的协助下积极与大卫进行协商，最终双方一致同意调解方案。

调解结果：调解会议后，双方当事人达成一致意见，采取新的付款方式进行付款，交易继续进行且温州公司成功规避交易风险，案件调解成功。申请人对温州调解中心及调解员的帮助表示诚挚感谢。

案件评析：本案给外经贸企业带来以下启示：

1、签订书面合同，规范交易流程

本案中双方当事人产生争议的一部分原因是双方未签订书面合同。由于温州公司与大卫此前已进行过数次交易且均未签订书面合同，因此本次交易中双方也未签订书面合同，然而此次交易的金额明显较高，若是仍然采取以往的交易习惯进行付款，则会导致温州公司蒙受难以承担的损失，双方当事人就付款方式产生争议且难以解决。如果双方当事人在交易前事先签订书面合同，对交易事项进行明确约定，则能够较大程度地避免争议的发生。因此公司在进行交易前均应当签订书面合同，以便解决交易中的争议。

此外，签订书面合同也是企业合规经营的要求。合规经营是现代企业经营的必然趋势，企业经营行为应当符合规范流程，而在交易中签订书面合同也是企业规范经营的应有之义，不仅能够便于公司管理，也能够有效降低企业的经营风险。

2、精准识别风险，妥善防范风险

在涉外贸易中，由于诉讼与执行难以落实且需要付出较大的时间和成本，企业往往会面临更大的风险，因此企业更需要在交易之前对潜在的风险进行识别和评估，并尽可能地规避或是降低风险。在本案中，温州公司忽视了中信保额度的问题，存在货款不能完全收回的风险，若是在此种情形下贸然进行交易，则可能导致公司遭受不必要的损失。

虽然在本次交易中经过调解员的提示，温州公司最终规避了这一潜在风险，然而企业经营风险控制却不是一朝一夕之事，企业应当培养风控意识，将风险控制常态化、规范化、流程化，将风险审查作为企业经营的必要流程，从而最大限度地降低风险。这一要求对于外贸企业来说尤为重要，当风险实际发生时，外贸企业往往需要付出较大的成本进行应对，因此在事前进行风险控制才是明智之举。

3、积极沟通调解，尽量避免滥诉

在发生纠纷后，应当积极与对方进行沟通，尽可能以调解的方式解决纠纷，一方面能够维护与客户之间的良好关系，另一方面也能够降低成本。若是轻易采取诉讼或是仲裁的方式解决争议，势必需要耗费较大的人力物力，纠纷解决的周期也会更长，对于企业经营效率来说显然是不利的，因此在能够通过沟通调解化解纠纷的情况下，应当尽量避免诉讼或仲裁。当然，在对方始终提出不合理要求时，诉讼及仲裁手段仍然是企业最后的救济手段。